"Scaramouche" entstand 1937 als Auftragsarbeit für die beiden Pianistinnen Ida Jankelevich und Marcelle Meyer. Milhaud begann seine Arbeit lustlos. Nach eigenen Aussagen "kleisterte" er Passagen aus Bühnenmusiken und anderen Gelegenheitsarbeiten zusammen, die er früher schon komponiert hatte. Daß es sein bekanntestes Stück werden sollte, hat Milhaud überrascht. Zu dem Titel bemerkte er in einem Brief:
Scaramouche ist der König der Aufschneider, ein Ränkeschmied, der seinen Mitmenschen das Fell über die Ohren zieht. Er rühmt sich fürstlicher Abstammung und faselt von großen Reichtümern; er gebärdet sich als unwiderstehlicher Liebhaber und bucht jede Niederlage als Sieg. Derart tritt uns Scaramouche in der venezianischen "Commedia dell'arte" entgegen. Nach der spanischen Mode des 17. Jahrhunderts ist er ganz in Schwarz gekleidet, und sein Gesicht ziert ein riesiger Schnauzbart.
Entsprechend sprüht auch Milhauds "Scaramouche" vor Lebensfreude; die Musik ist von einer vitalen Kraft, die sich schnell zur Groteske steigert, die sich aber ebensoleicht in sentimentalen Gesten verlieren kann. Mit entwaffnender Unverschämtheit beginnt Scaramouche sein musikalisches Leben. Schon in den ersten Akkorden, wenn er die Zuhörer mit farbig grellen, zirkusmäßigen Musikfetzen schockiert, bekommt man seine Flegelhaftigkeit zu spüren: Das Klavier wird als Schlaginstrument eingesetzt für Rhythmen, die in der klassischen Musik keinen guten Ruf besitzen. Aber Ragtime, Jazz und Elemente brasilianischer Folklore nehmen sich wie selbstverständlich aus neben den Stilzitaten aus vergangenen Epochen. Mit Höflichkeit und Zugeständnissen ist dem Werk nicht beizukommen, doch gerade diese Widerspenstigkeit und das unausgesetzte Verstoßen gegen die Regeln und den "guten Geschmack" haben "Scaramouche" weltweite Popularität eingebracht.
Milhaud war nicht der erste Komponist, der sich von den volkstümlichen Figuren der Commedia dell'arte inspirieren ließ. Schon 17 Jahre zuvor, 1920, hatte Igor Stawinsky eine Ballett-Suite komponiert, in der Pulcinella, ein ähnlicher Charakter wie Scaramouche, die Hauptrolle spielt. Und es ist nicht ausgeschlossen, daß Milhaud aus diesem Werk einige Anregungen bezogen hat. Strawinksy hatte damals für die "Pulcinella-Suite" die Kompositionen von Pergolesi geplündert und mit den Stilmitteln des frühen 20. Jahrhunderts angereichert ("gewürzt") - ein Verfahren, das ihm von vielen Kritikern als Diebstahl und Zeichen geistiger Armut ausgelegt wurde. Milhaud tat ähnliches, doch ging er subtiler vor: Im lyrischen zweiten Satz des "Scaramouche" etwa ahmte er stilistische Eigentümlichkeiten nach, ohne dabei bestimmte Werke direkt zu zitieren. Der Anfang klingt, als stamme er von Schubert, aber bald schon mischen sich in die vermeintlich Schubert'schen Melodien impressionistische Akkordbrechungen, bis schließlich die beiden musikalischen Welten gleichzeitig erklingen.